新债务重组与风险控制 上市公司兼并重组可简化审批程序

　杨猇茸，公司并购资产重组律师,现执业于云南慧申律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

新债务重组与风险控制

　　年初，财政部正式颁布了修订的《企业会计准则债务重组》，这是为规范会计核算，提高会计信息质量而采取的又一项重要措施。一出台就引起了业内和市场人士的广泛关注。笔者认为，新《债务重组》会计准则的实施，对于整个证券市场有着重要影响，一方面，上市公司通过债务重组获取收益的行为将被终结，债务重组失去了;魔方;的效应；另一方面，市场风险和信息批露风险得到有效的控制，广大投资者能够正确判断企业的财务状况和经营成果，减少因虚假信息而造成的损失。

　　一、新准则对控制风险所作的努力

　　1998年制订的债务重组准则是以公允价值作为入账基准的，债务重组的差额计入当期损益。这样的财务处理无疑使债务重组成为一些上市公司的;救命稻草;。这些经营困难的上市公司利用关联方交易和其他一些手段通过债务重组扭亏为盈。在去年的上市公司重组的过程中就出现过上市公司与关联股东之间;等价不等值;的重组、重组交易中资产评估增值幅度越来越大等情况。而且有南方某上市公司在短短几年内重组了十数次，仅去年12月一个月就有12家上市公司完成了债务重组等有关报导。这些都是极不正常的现象，他们的这种作法已经偏离了债务重组的本意，实为借债务重组拼凑利润，也可以说是通过债务重组;文件制造利润;。业内人士对此虽有意见，却也无可奈何。

　　与原《债务重组》准则相比，新《债务重组》准则最大的变化就在于对债务重组获得收益的处理，这样大大增加了帐面的真实性，降低了投资者的投资风险。新准则规定：以低于债务账面价值的现金或现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金或非现金资产账面价值之间的差额，确认为资本公积；若发生债务重组损失，新规定则允许计入当期损失。新规则强调，以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额，确认为资本公积，也不能产生当期收益。应该说，这一规定对许多上市公司来说比较狠，对它们是;灾难性;的，新准则的施行，PT和ST们以及将被ST的上市公司的如意算盘将化成泡影。证券市场上一个个;小鸡;变;凤凰;的神话将会成为历史。

　　一直以来，笔者认为在企业利润操纵的各种方法中，债务重组是最好使的，因为绝大多数企业都有或多或少的债务，利用好了，企业的前景是光明的；利用不好，很危险。最不妙的是企业借拳债还旧债，恶性循环，亏损将不可避免。对上市公司来说，连亏就有ST、PT的风险，甚至摘牌的危险。大家知道，公司上市不容易，要经过很长时间，因此公司一定会死保上市资格。深物业和郑百文都是用债务重组扭亏的典型。深物业2000年中期净利润1059万元中，大部分是靠债务重组取得的。郑百文是近期的热点，在其债务重组方案中，信达公司在与郑百文的债务协议中免除其1.5亿的债务。按照旧准则的规定，郑百文可得1.5亿的债务重组收益。而按照新准则的规定，1.5亿元应记入资本公积，郑百文得不到任何的重组收益。这样，;救命稻草;没了，致富之路断了。债务重组不能成为利润操纵的工具了。这体现了国家和政府对广大投资者的负责。

上市公司兼并重组可简化审批程序

　　证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出上市公司兼并重组的审批程序可简化，扩大并购重组取消行政审批的范围，提高审核效率。下面就由在本文整理介绍上市公司兼并重组的利好最新消息。

　　一、简政放权简化审批程序

　　为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。

　　鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具，具体体现在：

　　1、鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；

　　2、有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；

　　3、支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　二、鼓励上市公司现金分红

　　上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。

　　考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。

　　同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　三、支持上市公司回购股份

　　公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。

　　改革与监管兼顾，在推进各项市场化改革的同时，要加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为；加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查；敦促上市公司在回购股份时，依法履行内部决策程序和信息披露义务。